La Société informera ses créanciers des modalités de participation aux Nouveaux Financements Sécurisés, du Financement Fonds Propres et du calendrier dans lequel ces derniers pourront manifester leur souhait d’y participer le cas échéant.
Communiqué : Paris, France – 13 juin 2024
Suite à son communiqué de presse du 11 juin 2024, Atos SE (« Atos » ou la « Société ») a engagé des discussions avec les parties prenantes sur la proposition de restructuration financière soumise par le consortium Onepoint, composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi que d’un groupe composé de certains créanciers financiers de la Société (la « Proposition de Restructuration ») telle que publiée par la Société le 3 juin 2024.[1]
Dans le cadre de la poursuite de ces discussions, s’agissant de la participation aux nouveaux financements d’un montant total de 1,5 milliard d’euros (new money) sous forme de dette sécurisée envisagée par la Proposition de Restructuration (les « Nouveaux Financements Sécurisés »), ainsi que 75 millions d’euros sous forme de fonds propres alloués aux titulaires d’Obligations uniquement (le « Financement Fonds Propres »), il a été considéré, conformément à la Proposition de Restructuration, que :
- Les créanciers au titre du prêt à terme A de 1,5 milliard d’euros à échéance janvier 2025 (le « Term Loan A») et de la facilité de crédit renouvelable de 900 millions d’euros à échéance novembre 2025 (le « RCF ») se verraient offrir la possibilité de participer aux Nouveaux Financements Sécurisés uniquement sous la forme de prêts et facilités de type bancaire (prêt à terme / term loan), nouvelle facilité de crédit renouvelable (Revolving Credit Facility ou RCF), et/ou d’un financement sur créances/affacturage (factoring) ainsi qu’au travers de nouvelles lignes de garanties bancaires, selon des modalités restant à définir, pour un montant total de 750 millions d’euros (dont 300 millions d’euros de garanties) ;
- Les porteurs d’obligations émises par Atos venant à maturité en 2024, 2025, 2026, 2028 et 2029 (les « Obligations»), se verraient offrir la possibilité de participer à ces Nouveaux Financements Sécurisés uniquement sous la forme d’un ou plusieurs emprunts obligataires d’Atos pour un montant total de 750 millions d’euros, et sous réserve de réaliser le prorata de leur participation au Financement Fonds Propres, les principaux termes et modalités de ces financements restant également à définir ;
- En toute hypothèse, la participation aux Nouveaux Financements Sécurisés et au Financement Fonds Propres décrits ci-dessus serait allouée entre les différents créanciers souhaitant y participer (i) au prorata de leur détention d’Obligations pour une part et/ou (ii) au prorata de leur détention de créances au titre du RCF et du Term Loan A pour une autre part, à la date du 14 juin 2024 après clôture des marchés (la « Date de Référence»). Tout transfert d’Obligations ou de créances au titre du RCF et/ou du Term Loan A postérieurement à la Date de Référence ne permettrait pas au cessionnaire de participer à ces financements au titre des Obligations et/ou créances ainsi transférées.
La Société informera ses créanciers des modalités de participation aux Nouveaux Financements Sécurisés, du Financement Fonds Propres et du calendrier dans lequel ces derniers pourront manifester leur souhait d’y participer le cas échéant.
Par ailleurs, la société a indiqué par un communiqué de presse en date du 29 avril 2024 rechercher un financement intérimaire d’un montant total de 350 millions d’euros, remboursable au plus tard à la date de réalisation de la restructuration (le « Financement Intérimaire »). La Proposition de Restructuration envisage une proposition pour le Financement Intérimaire.
Dans le cadre de cette Proposition de Restructuration, il a été spécifié que la participation au Financement Intérimaire serait ouverte :
- Aux créanciers de la Société au titre du RCF et du Term Loan A dans la limite d’un montant de 75 millions d’euros ; et
- Aux porteurs d’Obligations pour le solde.
La participation au Financement Intérimaire serait allouée entre les créanciers souhaitant y participer au prorata du montant de leurs créances au titre du RCF et/ou du Term Loan A ou, selon le cas, de leur détention d’Obligations à la Date de Référence.
La Société invite les créanciers souhaitant participer au Financement Intérimaire à prendre attache dans les meilleurs délais avec elle ou avec les conseils du groupe de créanciers ayant formulé la Proposition de Restructuration afin d’en connaître les modalités précises de participation.
[1] La proposition de restructuration du Consortium Onepoint, composé de Onepoint, Butler Industries et Econocom, ainsi que d’un groupe composé de certains créanciers financiers de la Société est accessible au lien suivant : https://atos.net/fr/investisseurs.